Négocier un earn-out ou un échelonnement de paiement, accompagner le repreneur pour assurer la continuité de l’entreprise
La cession de commerce ou la vente d’une entreprise (qu’il s’agisse d’un Fonds de commerce, d’un commerce à remettre ou encore d’une société à vendre) ne doit pas forcément se conclure en une seule transaction financière. Une solution de plus en plus répandue consiste à mettre en place une cession progressive, afin de faciliter la transition pour l’acheteur et de sécuriser les intérêts du vendeur. Cette approche peut prendre la forme d’un earn-out, d’un échelonnement du paiement ou encore d’un accompagnement sur une période définie. Voici comment procéder pour en tirer le meilleur parti.
1. Comprendre le concept de cession progressive
Une cession progressive permet au cédant de rester partiellement impliqué dans l’entreprise pendant une durée déterminée, tout en transférant progressivement la propriété et la responsabilité à l’acquéreur. Cette méthode peut être appliquée pour toute cession de commerce, qu’il s’agisse d’une petite boutique, d’un Fonds de commerce plus complexe ou d’une société à vendre d’envergure.
Avantages pour le vendeur
- Sécuriser ses revenus : En cas d’earn-out ou d’échelonnement de paiement, le vendeur conserve la possibilité de bénéficier des performances de l’entreprise après la cession.
- Rassurer les parties prenantes : Une transition en douceur maintient la confiance des clients, fournisseurs et salariés.
- Valoriser ses compétences : La présence du cédant sur une période de transition permet de transmettre son savoir-faire spécifique.
Avantages pour l’acheteur
- Limiter la prise de risque initiale : Le repreneur n’a pas à mobiliser immédiatement la totalité du capital nécessaire.
- Bénéficier d’un accompagnement : La présence du vendeur facilite l’intégration des processus clés et la connaissance du marché.
- Renforcer la crédibilité : Les partenaires externes (banques, investisseurs) sont rassurés par l’implication continue du cédant.
2. Négocier un earn-out ou un échelonnement de paiement
L’earn-out : un dispositif lié à la performance
Un earn-out est une clause prévoyant qu’une partie du prix de vente sera payée ultérieurement en fonction de la réalisation d’objectifs précis (chiffre d’affaires, marge, contrats signés, etc.). Ainsi, si l’entreprise continue de se développer après la cession, le vendeur perçoit un complément de prix.
- Transparence des critères : Les indicateurs de performance doivent être clairement définis et mesurables.
- Alignement d’intérêts : L’acheteur et le vendeur œuvrent ensemble pour atteindre les objectifs fixés.
- Clause de durée : La période de référence pour évaluer les résultats doit être réaliste (généralement 1 à 3 ans).
L’échelonnement de paiement : un amortissement progressif
Dans ce cas, le repreneur s’engage à régler le prix en plusieurs fois, sur une période déterminée. Cette approche peut s’appliquer à tout type de cession de commerce, qu’il s’agisse d’un petit commerce à remettre ou d’une société à vendre plus structurée.
- Mise en place de garanties : Pour sécuriser le vendeur, il est fréquent de prévoir une caution bancaire ou une garantie personnelle du repreneur.
- Taux d’intérêt ou clause d’ajustement : Selon les modalités négociées, un taux d’intérêt peut être appliqué sur la somme restante, ou des clauses d’ajustement peuvent fixer le montant des échéances.
- Négociation équitable : L’échelonnement doit être équilibré pour ne pas fragiliser la trésorerie de l’acheteur ni retarder indéfiniment la perception du prix par le vendeur.
3. Accompagner le repreneur pour assurer la continuité de l’entreprise
Formaliser la période de transition
Qu’il s’agisse d’un Fonds de commerce ou d’une entreprise plus conséquente, la mise en place d’un calendrier de transition est cruciale. Pendant cette phase, le vendeur peut :
- Présenter aux clients clés et fournisseurs stratégiques.
- Former l’acheteur aux processus internes et aux outils de gestion.
- Apporter un soutien moral et technique lors des prises de décision importantes.
Prévoir un rôle précis pour l’ancien dirigeant
La réussite de la cession progressive dépend également de la clarté des missions confiées au vendeur sortant :
- Conseil externe : Le cédant peut intervenir comme consultant ponctuel, facturant ses prestations selon un taux horaire ou un forfait.
- Partenaire minoritaire : Le vendeur peut conserver une partie des actions, demeurant ainsi associé du repreneur.
- Management transitoire : Dans certains cas, un poste de dirigeant opérationnel est maintenu pendant quelques mois, voire plus, pour assurer la stabilité du management.
Avantages pour toutes les parties
- Confiance renforcée : Les salariés et partenaires commerciaux voient la cession comme un processus maîtrisé et progressif, limitant les craintes de changement brutal.
- Transfert de compétences : L’entreprise ne perd pas subitement le savoir-faire accumulé par l’ancien dirigeant.
- Augmentation de la valeur perçue : Un accompagnement de qualité peut justifier un prix de cession plus élevé, car le risque pour l’acheteur est moindre.
4. En résumé
Opter pour une cession progressive permet de répartir les risques entre l’acheteur et le vendeur, tout en assurant une transition en douceur. Qu’il s’agisse d’un commerce à remettre, d’une cession de commerce plus importante ou d’une société à vendre d’envergure, des dispositifs comme l’earn-out et l’échelonnement de paiement offrent un compromis gagnant-gagnant. Le cédant peut ainsi valoriser davantage son entreprise, tandis que le repreneur dispose du temps et des ressources nécessaires pour reprendre le flambeau dans les meilleures conditions.
- Earn-out : Clause de performance pour aligner les intérêts de chaque partie.
- Échelonnement de paiement : Réduction du risque financier initial.
- Accompagnement post-cession : Transfert de compétences et préservation de la continuité opérationnelle.
En orchestrant soigneusement ces différents leviers, vous minimisez les incertitudes liées à la cession de commerce ou à la vente d’un Fonds de commerce, et vous augmentez considérablement vos chances de mener à bien la transaction sur le long terme.
